吉林某绿色食品公司并购项目商业计划书案例

　　1 项目背景

　　1.1 政策背景

　　国家将推进农副产品深加工作为调整农业产业结构、加快中国农业发展、提高自然资源利用效率、迎接 wto 的一项重要工作，并把它列为重点扶持的产业之一。吉林省为全国两大生态省之一，当地政府一直致力于农副产品深加工的推广与发展，对农副产品深加工类的投资持积极态度。

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　　1.2 地方背景

　　吉林省资源丰富但市场经济观念不足，大批国有企业因为不适应激烈的市场竞争而濒临停业和破产，地方政府急于摆脱沉重的国有职工就业和劳保包袱，再加上目前国家的各种投资管理法规和程序还不健全不配套，这些条件使得目前的实业投资能够起到“投资小见效快”的作用，如果投资成功的话，相信很快就能够具备相当的生产能力，完成企业的原始资本积累。

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　　1.3 市场背景

　　目前，绿色方便食品尚处于市场发育初期，但由于适应了“绿色健康”“方便快捷”的两大消费理念，来自国外和国内的需求正在不断地增长，产业空间十分广阔……

　　1.3 企业背景

　　本项目单位……

　　根据企业发展目标，项目单位未来发展放心为：企业的长期稳固发展必须建立在实业投资的基础之上，及早进入这样一个有着广阔前景的产业，不仅能使企业具备先发优势，还能够通过产品线的拓展和深化进一步扩大这种优势。

　　2 项目单位概况

　　2.1 投资方情况

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　　2.2 投资方对方便食品市场的细分

　　把握市场机会，就是准确地界定目标市场的需求并满足其需求的过程。

　　对于方便食品市场而言，它的目标市场有两类：一类为绿色(保健)食品的需求者，另一类为方便食品的需求者。这两类市场在国内和国外都有细分市场，该企业通过市场调研和论证，将企业的细分市场锁定在以下几类：

　　ø 国外便利饭食市场，兼顾健康需求;

　　ø 国内、外便利饭食集团市场，兼顾军需特点;

　　ø 国内便利饭食零售市场;

　　ø 国外健康蔬食(土特产)零售市场;

　　ø 国内便利蔬食(土特产)零售市场;

　　结合企业发展战略，企业在市场开发方面的设想为：

　　第一阶段：进入市场发育程度较高的国外便利饭食市场;

　　第二阶段：进入市场发育程度较高的国内外便利饭食集团市场(军需);开发国内便利饭食零售市场;

　　第三阶段：进入国外健康蔬食(土特产)零售市场和国内便利蔬食(土特产)零售市场。

　　2.3 投资方对生产基地投资的设想

　　企业必须拥有自己的生产基地和原材料供应基地。拥有生产基地，一方面可以保证生产量与销售量的匹配，不发生缺货损失;另一方面可以严格按照绿色健康食品的工艺要求来进行生产加工，从而保证产品质量、树立产品品牌。拥有自己的生产基地，还能够给自己以完成合同的信心，更能够获得客户的信赖，为赢得定单加大砝码。

　　由于主导产品的资源依赖性，公司将产品的生产基地设置在……的地带，一方面可以获得这一地区的优质大米作为产品主料，另一方面还可以获得来自长白山的土特产作为产品辅料，从而达到兼收并蓄的作用。生产基地可以在企业投产时开始筹建，市场稳定后逐步扩大，原材料供应基地可以在生产规模效益出现的时候着手建立。基地的建设必须符合环保、优质、高产和产品深加工的要求……

　　2.4 企业对项目的未来发展构想

　　企业对发展的构想：

　　第一阶段目标：进入。企业通过并购投资实体，以海外市场为依托，迅速扩大生产规模，降低成本，同时培养发展所需的管理人才;

　　第二阶段目标：发展。拓展产品线，着手组建全国销售网络;逐步进入国内外集团消费(军需)和零售市场;企业进一步扩大生产能力，建立稳定的原材料供应基地;树立产品品牌形象和企业形象;

　　第三阶段目标：领先者。进入多个产品市场;集团化改造;深入开发海外市场。

　　目前为企业的起步阶段，正在寻找合适的投资机会进入这样一个产业。

　　3 拟定收购企业概况

　　3.1 企业概况

　　3.2 企业运营现状

　　3.3 企业资产估算

　　3.4 企业人员情况

　　3.5 当地投资环境情况

　　当地的投资环境有如下一些特点：

　　1.当地经济发展相对落后，而且在短期内仍然不会出现高速增长的迹象，经营效益好的企业极少;

　　2.思想意识保守。老百姓普遍缺乏市场意识，不管是在工业还是服务业领域，仍然有很重的国企作风，到目前为止，还是以到国企就业为目标。地方政府的意识也很落后，引进投资的目的是为了能让投资者帮助安置职工，保证社会稳定，同时减轻财政负担。地方政府根本没有把“让投资者获利”放在优先考虑的位置上，没有意识到地方经济的竞争是建立在企业竞争的基础上。

　　正是由于落后思想观念的影响，当地经济仍然以国有国营经济为主。近两年，迫于经济形势(国有企业效益不好，破产增多)和上级政策，当地已经开始对国有企业进行改制工作;

　　3.地方政府财政压力很大。由于经济发展滞后，企业效益不好，对职工和企业的安置补助增加，因此地方财政压力很大。按照国家政策，破产企业的职工安置应该由地方政府负责，但现在由于地方政府实在无力承担，所以当地政府要求破产企业的承购方承担安置职工的义务，并将此作为并购企业的一个重要条件;

　　4.劳动力价格较低。当地一般工人的工资水平大约在 1300—1500 元/月，相对比较低;

　　5.政策的不确定性较大。当地政府困于财力有限，在制定地方性政策规定时，与上级的政策有部分不一致。比如市里规定，距离退休年龄 5 年内的破产企业职工可以获得 3 万元的一次性安置费，而 y 县规定距离退休年龄 3 年内的职工方可;又如，在具体的投资优惠政策上，政府采取一事一议的做法，比如减免土地出让金，减免税收等，政府在制定这些政策时可能有越权承诺的现象，从而为未来政策的变更埋下种子;

　　6……

　　4 项目市场分析

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　　5 并购方案

　　5.1 并购政策

　　并购是一项政策性很强的投资行为，只有很清楚地了解当地政策，才能使并购有成功的可能性。当地政府在政策方面只是对相关问题作了一个原则性的规定，具体优惠幅度需要和政府进行细致艰苦的谈判，并形成政府的正式文件。

　　5.1.1 土地政策

　　当地政府对投资涉及土地使用权的问题有一系列文件进行规范：

　　1.减免缓土地收益审批范围包括：

　　ø 县政府扶持、鼓励发展的产业用地;

　　ø 破产、倒闭、停产企业用地;

　　ø 实行兼并、合并的国有工业企业用地;

　　ø 经省级以上科技和外汇部门认定的高新技术产业和出口创汇企业用地;

　　ø 经省政府或主管部门确定的可优惠照顾的行业用地;

　　ø 需要县政府适当照顾的其它用地。

　　减免缓土地收益由用地单位和个人提出申请，详尽说明情况，由土地管理部门先行核实并签署意见后，报政府常务会议批准。

　　2.投资者新办企业需占用国有土地的，可以通过直接出让获得使用权，也可以签订合同后采取租赁方式取得土地使用权，投资者依法获得的土地使用权，可以转让、出租、入股、抵押。使用国有土地的管理费用，省、市部分要交足，属县本级部分免收;

　　3.投资者使用集体土地，要通过先征用后出让的方式获得使用权，征用集体土地，按政策支付土地补偿费和安置补助费。征用集体土地管理费用属省、市部分要交足，属县级部分免收;

　　4.新占用的各类经营性用地应有偿使用，土地有偿使用主要采取出让和租赁两种方式。属于新增用地和利用原划拨土地新建(包括翻、改、扩)建筑物用地，实行出让;原有建设用地采取租赁;

　　5……

　　5.1.2 税收政策

　　1.域外投资者来该县创办生产性企业的，投资额在 50 万元以上，经营期超过 5 年的，从投产之日起，前两年企业所得税征缴后由财政全部返还，第 3 年至第 5 年减半返还;增值税县财政留成部分前 3 全部返还给企业;

　　2.域外投资者收购、租赁、承包现有“双停”企业的，从投产之日起 3 年内企业所得税征缴后由财政全部返还，第 4 年至第 5 年减半返还;

　　3.域外投资者新办企业(含收购、承包、租赁现有亏损及停产企业)应缴纳的城建费、规划费、绿化费、工商注册、土地出让金或土地租金等行政事业性收费，享受免收、减收或分几期交纳的政策。城建税、教育附加费 5 年内可享受由财政返还已征缴 50%的照顾，固定资产投资方向调节税征收后全部返还;

　　4……

　　5.1.3 员工安置政策

　　关于职工安置问题，可以一次性安置，也可以将现有人员安排在收购后的企业或其他企业上班作为安置办法，上班期间正常给付工资，正常缴纳养老金等必缴费用。

　　职工一次性安置的标准为：

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　　5.1.4 破产程序规定

　　由于 y 方便食品厂的破产是在政府控制下的破产，在程序上与通常的破产程序有所不同，必须有明确的基本谈妥条件的承购方，主管部门才会宣布企业破产，清理资产后，再进行定向出售。

　　政府制定的国有企业改制(包括股份制、出售、破产、解散等)程序是：

　　1.清产核资。由资产评估事务所或会计师事务所出具资产评估报告书;

　　2.确定购买者。可采用公开竞标和定向出售两种方式;

　　3.签订改制《意向书》。要包括以下内容：改制方式、价格、付款方式;债权债务的处理方法;职工安置办法;土地使用权处理办法;其它事宜;

　　4.召开职工大会或职工代表大会;

　　5.提出改制书面申请，报企业主管部门审核;

　　6.改制申请经主管部门同意后，所有材料报县产权制度改革领导小组办公室审批;

　　7……

　　5.2 并购方案

　　根据对企业状况、投资环境、投资风险的分析，我认为并购方可采取单独并购 y 方便食品厂的方式，即由 x 绿色食品开发有限公司与被购企业的所有者、债权人和政府谈判，单独收购 y 方便食品厂。这样做是因为并购所需资金不是非常巨大的额度，对于 x 方来讲完全是可以承受的，并不会对整个企业的今后运作产生破坏性的影响;而好处就显而易见了，那就是能够完全掌握被并购企业的控制权，自主地决定该企业所有的经营管理方式和策略。

　　下面就单独并购方式进行简单分析。

　　单独并购的目的主要是为了生产经营的需要，建立生产基地。单独并购时的基本程序是先实施破产——目的是切断以前的债权债务与以后新企业的联系，再通过拍卖竞价或定向购买的方式，直接向资产所有权人支付价款，获得现 y 方便食品厂的资产……

　　5.2.1 并购金额

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　　5.2.2 支付方式

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　　5.2.3 职工安置

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　　5.3 并购策略研究

　　并购交易的实质是一种利益的交换，研究并购策略的目的就是在确保达到并购方目的的前提下，尽量发掘和满足被并购方、地方政府、银行、职工等各相关方的利益，作为交易条件推动他们有足够的积极性来促进并购的完成……

　　5.3.1 各相关方的利益点

　　1.收购方

　　收购方关注的是：

　　(1)获得目标资产和生产能力;

　　(2)以尽可能低的价格收购，明确地讲，就是将收购价格控制在预计的范围内，至少超出部分不能太多;

　　(3)承担尽可能少的社会义务，但对必须承担的义务(如安置职工)已准备承担;

　　(4)要尽可能方便地撤出。

　　2.被收购方

　　被收购方是一个国有企业，没有人关心它的利益，同时这个企业已经严重资不抵债，没有索取的权利，也就不必考虑企业的利益点。

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　　3.政府人员

　　4.银行人员

　　5.3.2 操作程序与要点

　　(一)操作程序

　　并购 y 方便食品厂的过程，可以分为几个阶段：前期调查阶段、实际谈判阶段、实施阶段、厂区整修阶段、试生产阶段。

　　1. 前期调研阶段

　　这个阶段的主要任务是：调查被并购方的资产、负债、职工、自然条件等情况;收集政府政策;了解各相关方的态度;分析并购风险;测算收益与资金投入;给出并购策略建议等等。

　　2. 实际谈判阶段

　　谈判的目的是为了与被并购方、政府、银行等有关各方达成并购协议。内容包括：

　　ø 双方的陈述、担保和承诺

　　ø 契约履行的条件

　　ø 转嫁风险的其他重要条款

　　ø 保密条款

　　这个阶段的关键点主要是收购价格。

　　尽管从表面上看，收购价格的问题要与银行来谈判，但是考虑到政府的官方地位所产生的特殊影响，如果并购方能够向县政府阐明收购给当地带来的长期利益，从而使当地政府出面促成谈判的话，将会大大降低谈判的难度。所以在收购价格的问题上，除了作银行人员的工作外，还是应该尽量与政府谈判，多作政府的公关工作……

　　(二)注意点

　　6 资金方案

　　6.1 收购资金测算

　　6.1.1 测算依据

　　一、分析的资料来源

　　1. 并购目标企业过去的会计资料、技术资料;

　　2. 并购目标企业所在地政府的各项法规、政策规定;

　　3. 咨询双方达成的《备忘录》。

　　二、分析使用的会计政策

　　1.固定资产折旧按直线法计提;其中：房屋年折旧率为4.5%，机器设备年折旧率为9%;

　　2. 递延资产按财政部最新《会计制度》规定全额一次性摊销;

　　3. 无形资产主要指“土地使用权”。因解决并购企业职工安置问题，作为补偿而成为公司资产;

　　4. 应收账款的呆死账会计政策，从企业管理要求为出发点，本分析中不作为使用的会计政策。

　　三、分析使用的税收政策

　　1. 假设目标企业有一般纳税人资格，适用增值税销项税率为 17%;

　　2. 主要原料米采取从农民手中直接收购而来, 适用的进项税抵扣率为 10% ;

　　3. 其它原辅材料及包装物等资源均按 17%的税率进行抵扣;

　　4. 各项附加税按当地税收优惠政策规定，如城建税和教育费附加 5 年内可享受财政返还已征缴的 50%;

　　5. 企业所得税享受按从投产之日起 3 年内征缴后由财政全部返还，第四至五年减半返还的优惠政策计算，但存在政策风险，有可能改变;

　　6. 固定资产投资方向调节税征收后全部返还;

　　7. 防洪保安基金按销售收入的 1‰计提并缴纳。

　　四、主要费用标准

　　1. 水、电、煤等资源费用按当地规定计取;

　　2. 职工养老金和待业保险金按当地社保局规定，分别按工资总额的 25%和 3%计取;

　　3. 职工医疗保险金按当地规定，按工资总额的 8%计取，职工福利费用按工资总额的 14%计提。

　　五、适用的分析方法

　　基于并购目标企业的现状和诸多不确定因素的影响，因此，我主要采用定性的判断分析法。

　　6.1.2 并购资金测算

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　　从上表可见：

　　ø 收购资金为 150万元(包括各项费用)，占总投资的 27.6%;

　　ø 并购后固定资产的追加投入为 200 万元，占总投资的 36.8%;

　　并购后投产启动的流动资金为 143.5 万元，占总投资的 26.4%;流动资金包括：投资初期的企业筹建、人员招募与培训、原材料购买、前期市场开发和赊销(按 30 天计);

　　ø 并购时突发事件的准备金投入 50 万元，占总投资的 9.2%;

　　投资总额为：543.5 万元

　　6.1.2 并购资金来源及注意事项

　　本次收购的资金将全部由投资者自筹。很明显，对注册资金为……万元的 x绿色食品有限公司来说，第一年的……万元的投资是超出其资金能力的，财务风险较高，必须在以下方面作出规划：

　　ø 控制投资风险，尽量避免支付突发事件准备金;

　　ø 与银行谈判，分期支付设备赎金;

　　ø 加强基建筹划与过程管理，降低基建中的资金流出;

　　ø 合理的采购安排(时间、量)，原材料购买时尽量赊购;

　　ø 加强销售管理，缩短应收帐款回收期，加快资金回笼;

　　ø 在基建完成后立即进行银行贷款，获得正常运营所需资金;

　　ø 引入外来资本金;

　　6.2 投资效益侧测算

　　企业的效益来自投入与产出的差额。对此次投资的效益进行的分析是通过一系列表格来完成的(以下表格中涉及的金额未加特别说明，收益全部为税后值，成本全部为含税值)。

　　6.2.1 销售收入概算

　　参见表 1-5《销售概算》和表 1-5 附 1。从表上可以看出如果十条生产线开足，可以实现销售收入 2,078 万元。

　　销售过程中存在着赊销和应收帐款的管理问题，从而影响到一年内不同季度的现金流入情况。在投产第一年，末期赊销款将在下一年度得到偿还，使当年的现金流不足，而第二年之后就能够平衡。

　　注：a. 销售量以十条生产线的生产能力，视同全部销售为依据;

　　b. 销售单价按目前市场最低保守价计算;

　　c. 含税的销售收入为 2431 万元，税率为 17%;

　　d. 销量包括内、外销。

　　6.2.2 成本概算

　　1.原材料采购概算

　　采购生产所用原材料主要包括原料米、产品内外包装物，全年采购费用总额为 679 万元。原材料的采购管理不仅要考虑采购的成本、税收抵扣，还要考虑质量要求、合理的采购周期和采购量。

　　注: a. 粳米含税价 1999.8 元/吨，进项税抵扣率为 10%;

　　b. 包装物含税价 125 万元，进项税抵扣率为 17%;

　　c. 生产需用量=预计生产量×单位产品用量

　　2.人工成本

　　3.动力成本

　　4.其他成本测算

　　5.总成本测算

　　6.2.3 利润概算

　　6.2.4 盈利能力概算

　　7 并购风险

　　通过并购进行产业投资的过程是庞大而繁杂的，涉及当地的政策、政府的支持、市场的开放程度等外部环境，同时也与目标企业的市场能力、技术条件、资产质量、管理者素质等内部环境密切相关。

　　7.1 市场风险

　　原有企业的供应渠道、销售渠道价值不高;原料米收购价格高、产品销售渠道没有展开;原有的企业品牌也由于多年没有销售而失去市场的认知与认同;进行投资必须重新开始进行市场的开发和营销网络的建设，也存在一定的风险。

　　7.2 政策风险

　　目前的企业并购涉及到当地政府，县政府既是企业所有者又担负着稳定社会、保障就业、宏观调控等社会经济管理职能，使得并购过程中存在很大的不确定性。总结起来，政策风险存在于以下几方面：

　　1.用地被重新规划、工厂被迫拆迁的风险

　　由于工厂处于该县的中心，周围主要为学校、医院、宾馆、体育馆、公园和居民区，所有这些单位都需要一个洁净的环境。而工厂开工时所排放的烟尘与周边环境是不相称的，所以工厂与周边单位、居民存在潜在冲突。另一方面，地方政府同样基于环境的考虑可能在城市规划中要求工厂拆迁，将土地用于旧城改造。就工厂目前位置来看，位于城市中心的朝阳湖畔，鉴于整个城市缺乏绿化休闲场地，因此，这块土地存在改变用途、有被用于扩大朝阳湖公园的可能。按照政策规定此类拆迁的补偿金额只有基准地价的 5%;

　　2……

　　7.3 法律风险

　　出于定向出售的需要和尽快结束的心理，也为了避免某些债权人的纠缠，或出于某些其他原因，破产时程序执行可能不到位。例如：尽量控制信息的传播范围，不发函通知债权人和投资人;为了定向出售而不在拍卖时实行公开竞价等。

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　　7.4 财务风险

　　企业财务报表是并购中进行资产评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对并购交易的重要性不言而喻。所以，能否对 y 企业的财务报表进行有效的审核、确定其真实性是一个很关键问题，如果审查不当，就会带来很大的财务风险;此……

　　7.5 人力资源风险

　　1.并购方自身的人力资源不足

　　并购 y 方便食品厂后，需要一个强有力的管理团队对其进行严格管理，在采购、生产、财务、营销、人事行政以及质量控制、新产品研发等方面团结协作，高效运转。但是，以并购方现在的管理现状来讲，在这方面还有很大的不足，这主要体现在以下几方面：

　　(1)原有企业人员状况

　　在册职工年龄偏高、工龄较长，富余职工负担过重;另外，在岗职工的技术熟练程度、接受新技术的能力都不是很强，而且，关键岗位的职工有离开倾向(新的合资厂正在筹建);以上这些都会直接影响到并购企业的费用、新企业预期生产成本;

　　(2)……

　　7.6 资产风险

　　获得有效资产的所有权和使用权是此次并购的目标，如果 y 厂的资产低于它们的实际价值或者并购以后这些资产无法发挥提供生产能力的目标，那么作为并购方就会蒙受资产损失，比如说：

　　1.所得资产不抵与银行约定的价值企业资产账实是否相符、存货可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、企业破产之后的资产处置办法等都会使买方得到的资产大大少于合同约定的价值。这些在未进入实质性操作(破产清算、资产评估)之前都只能是猜测;

　　7.7 时间风险

　　资本的投入总会产生机会成本，此次投资也是如此。这其中的时间风险体现在：从目前来看，与当地政府、银行三方谈判的拖延，令被并购企业迟迟未能进入破产程序;进入破产还有半年以上的法律程序要走，使有效资产的获得被推后……以上这些都是不利因素，而且，时间拖得越长，机会成本就越高……

　　7.8 运营风险

　　一般情况下，企业可以通过并购来改变原有的生产经营活动效率，从而产生资本收益，这就是并购的协同效应。但对于此次投资的并购方来说，由于之前从未进入过这一领域，也没有此类实体运作的经验，是否有能力掌握和推进这种协同效应还是未知数。例如，规模经济是一种协同效应，它的获得途径是多方面的，有大规模采购获得的数量折扣和价格折扣、流动资金的节约、工厂和设备的有效利用、获得技术人员和熟练工人、获得有经验的管理人员等方面。所以，运营能力不足极有可能导致负面的协同效应……

　　7.9 信息不对称风险

　　被并购方会存在隐瞒信息的情况。比如，土地使用权方面，存在夸大土地面积、抬高土地价格、隐瞒优惠政策等情况;关于抵押给银行的资产，开始的陈述与实际也有可能有较大差距，等等。由于对方对信息的隐瞒和封锁，会导致收购方获取信息成本的加大，遗漏信息的可能性增加。这种信息不对称的情况，也可能提高并购风险……

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