第一章 项目概述
第一节 项目简介
为了进一步拓展和完善上海某光学股份有限公司产品和市场布局，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，公司拟使用自筹资金和另一家公司共同投资500万美元设立某镜片控股有限公司并以其为投资主体，拟投资不超过450万美元收购某镜片株式会社100%的股权和补充该公司营运所需流动资金。某控股将由公司出资275万美元，持有其55%股权，另一家公司出资225万美元，持有其45%股权。
上海某公司投资设立子公司并收购某镜片株式会社项目可行性研究报告案例
第二节 项目背景
一、市场需求背景
中国老龄化社会的到来，加大了眼镜的市场需求，眼镜行业俨然一座等待挖掘的金山，发展潜力巨大。中老年人对老花镜的需求已经发展成为刚性需求，50岁以上的人基本都要戴老花镜，特别是城市中老年人，这就意味着镜片产品在中国有着非常大的市场潜力。
另外，在中国，13亿人口中，有近4亿为近视患者。总计6亿需要视力矫正的人口数量，相当于日本总人口的5倍。然而对比中日两国的眼镜行业却与整体市场数据有着天壤之别。
中国眼镜零售大概200亿，总计有4万家门店。当然，其中有一半都是没有生产许可证的门店，并且无论是镜片厂家还是零售店，都还处于百花齐放的状态。在日本，镜片一年能够消耗2000万付，并有着近1万家的零售门店。同时，日本的90%镜片供应集中在四个厂家，零售额的50%集中在排名前20的零售品牌。
如果加上太阳镜，那么市场的需求就更为可观，在如今，随着眼镜消费的个性化、时尚化、品牌化、高档化的趋势日益显着，眼镜早已被赋予更多的功能，据商家介绍，几乎每个月都有太阳镜新款上市，这些都进一步催生了中国眼镜市场的扩大。
另外，随着科技的发展，眼镜市场还被赋予了更多新的机遇，仅从镜盒上看，目前的镜盒材质多样，包括皮制、塑料及其他材料等，外形也不再仅仅是长方形，出现了笔筒形、女士拎包形、手机套形等多种，而大小颜色更是多种多样。在镜片上，彩色镜片、变色脂镜片、防眩目偏光树脂镜片等的出现更是起到了革命性的作用。
随着时代的发展，个性追求更是为眼镜行业注入了新的机遇，眼镜与脸型、发型等的搭配让人们再也不把眼镜当做是一种单纯的专业化矫正视力的工具，人们都不惜重金为自己购买一副最健康、最实用、最美观的眼镜。
因此，随着全球人口及老龄化增长，眼疾患者的增加、保健意识的增强以及眼镜功能的不断多样化，国际镜片市场目前大约有10亿片的市场需求且每年有2%-3%的增长趋势。而眼镜行业的发展，直接推动了镜片行业市场需求。
二、公司发展战略背景
公司为抓住眼镜行业发展的大好时机，在内生性增长的基础上通过并购扩张，来完善公司产业链、扩大经营规模，提升公司竞争力和盈利能力，实现公司的战略目标。公司依托日益扩大的品牌效益和上市后形成的资本优势，广泛寻找符合公司发展战略且具有潜在价值的目标企业实施收购。收购后，公司将依托自身的产品优势、管理优势和品牌优势，充分提升目标企业的自身优势，进行资源整合，提升公司盈利水平和市场规模。
第三节 投资主体与收购目标
一、投资主体
二、收购目标
1、简介
2、关联关系
3、财务数据
根据朝日提供的财务报表，朝日2011年、2012年和2013年上半年的主要财务数据如下：
4、资产负债情况
图表 1：2011-2013年6月朝日镜片株式会社资产负债情况一览表
上海某公司投资设立子公司并收购某镜片株式会社项目可行性研究报告案例
(2)经营成果情况
图表 2：2011-2013年6月朝日镜片株式会社经营成果一览表
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(3)关于上述财务数据的说明
第四节 项目效益分析
1、经济效益分析
项目的总收购金额为500万美元，其中：上海某光学股份有限公司拟出资的275万美元资金，占共同出资的55%。其中70%的资金拟向中国进出口银行借款筹集，剩余30%资金公司拟以自有资金出资。另一公司出资225万美元，占共同出资的45%。
经测算，项目所得税前内部收益率irr为21.22%，财务净现值npv为979.69万元，项目所得税后内部收益率irr为17.68%，全部投资财务净现值npv为661.54万元，静态投资回收期为3.10年(不含收购期)，动态投资回收期为3.32年(不含收购期)。所得税前、后净现值npv均远大于零，说明该项目财务效益超过了该行业应达到的最低收益水平。内部收益率irr大于行业基准收益率10%，说明该项目的动态收益是可行的。
从财务指标可以看出，项目各项财务指标处于较理想状态，项目盈利能力较好，能够在较短的时间内回收全部投资，项目从财务指标上看是可行的。
第五节 可行性研究编制依据
第二章 投资方案
第一节 投资总额及资金来源
第二节 收购流程及定价原则
第三章 项目实施的必要性与可行性
第一节 项目实施的必要性
一、可以完善公司产品和市场布局，提升整体盈利能力
公司主要从事树脂镜片的研发、生产和销售，主要产品系列为1.499，1.56，1.60和车房片系列镜片等。2012年公司1.499、1.56和车房片系列镜片销售占全部产品销售的76.5%，具体各个产品销售构成如下图所示：
图表 3：上海康耐特光学股份有限公司2012年各产品系列销售占比图
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公司2012年实现销售收入3.32亿元，产品销往国内外60多个国家和地区，具体销售市场构成如下图所示：
图表 4：上海康耐特光学股份有限公司产品销售市场占比图
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在境外亚洲地区公司产品主要销往印度、韩国等国。日本镜片市场由于眼镜消费习惯(如弯度、颜色)不同，1.499和1.60镜片市场主要被韩国厂商所垄断，公司暂未进入。
……
二、优化公司产品结构，符合公司战略目标
国内以平光、单光镜片为主的1.499和1.56系列基础树脂镜片生产企业众多，行业内部竞争非常激烈，产品质量良莠不齐。尽管公司产品质量处于国际领先水平，经营业绩稳步提高，但为实现公司未来的可持续发展，投资建设本项目，扩大1.60和1.67高折射树脂镜片的生产规模，将进一步优化公司产品结构，提高公司产品整体档次，符合公司整体发展战略。
三、可以整合和共享三方的资源，增强公司竞争优势
公司的竞争优势主要集中在技术、产品质量、产品品种、客户等方面。公司是国内较早进入树脂镜片生产领域的企业，自成立以来就立足高起点，依靠自主研发，积极研究开发新产品，不断改进生产工艺，不但公司产品质量大大提高，还获得多项自有专利技术成果。公司目前拥有19项专利，其中发明专利6项，实用新型专利13项，在眼镜镜片生产领域公司发明专利数量居境内同行业排名第一。公司产品种类齐全，根据镜片的折射率、屈光度、附加功能、加工工艺的不同，公司产品的规格种类达12万多种，是国内产品种类最齐全的树脂镜片生产商之一。公司可随时根据客户多样化需求进行生产，并保证产品的高品质，在订单竞争和获取中占有优势地位。经过多年的精心经营，凭借稳定的产品质量和完善的售后服务，公司在国际上享有良好的声誉;客户遍及美洲、欧洲、东南亚等国内外60多个国家和地区，并与诸多当地知名企业建立起长期稳定的合作关系。
……
收购成功后，通过资源整合，可以共享生产、技术、客户、渠道等资源和优势，提升公司在高折射树脂镜片的生产和技术实力，巩固和扩大公司在高附加值树脂镜片生产领域的领先地位;并更快进入日本等市场，进一步扩大公司市场覆盖密度和力度，提升公司市场竞争能力。
综上所述，目的实施是十分必要的。
第二节 项目实施的可行性
第四章 项目实施
第一节 项目实施计划
为保障项目顺利实施，项目公司对某镜片株式会社进行尽职调查，并且开展了专业审计评估工作，同时，已在公司相关业务、技术、人员、管理方面进行了各项准备事项，包括不限于市场考察、产品测试、人员筹备等。公司将充分整合双方有效资源，实现市场销售渠道和相关业务开展领域的共享，双方将共同制定合适的合作方案，以保证镜片业务在国外市场快速开展和上海某光学股份有限公司业务规模的不断壮大。
本项目准备情况良好，各项资源均已基本到位。
第二节 收购后的整合
第三节 收购后的经营管理
第五章 项目产品市场分析
第一节 项目产品市场发展现状
第二节 项目产品市场需求分析
一、消费人群总量增加
二、配镜率低，换镜周期缩短
三、中高端产品市场需求逐渐上升
第三节 项目产品市场前景分析
人口增长以及老龄化、眼疾患者增加、保健意识增强等因素依然会支持未来全球眼镜行业增长。根据《the world market for vision correction 2005-2020》报告，2005年至2020年世界人口预期增长16.8%，而配戴眼镜和进行视力矫正手术的人数将增加78.9%，是人口增长速度的4.7倍。眼镜购买者人数将由2005年的14亿增加至2020年的25亿。据测算，全世界目前超过10亿人患远视，而其中半数未配戴眼镜;2050年之前全世界患远视的人数将达到18亿，对眼镜的需求将进一步增加。
发达国家已经完成树脂镜片替代玻璃镜片的过程，具有高附加值的功能性镜片，如偏振光色镜片在消费中的比例逐渐增加，预计发展中国家未来较长时间内都将处于上述替代过程中，国内市场树脂镜片的销售份额约为80%，在经济发达地区达到90%，树脂镜片市场发展空间广阔。
第六章 项目产品介绍
第一节 非球面镜片原理
第二节 项目产品特性
树脂镜片是一种以树脂(多种高分子化合物的混合物)为原材料经过精密的化学工艺进行加工合成和打磨后制作而成的一种光学镜片。同时树脂又可分为天然树脂和合成树脂两种。
树脂镜片的历史相对于玻璃镜片是非常短的，但在不到一百年的时间里，树脂镜片得益于工艺和原材料的改进，使得镜片更轻，透光性能更佳，同时在表面镀各种功能的膜层又更能满足消费者的不同需求，从而使得这种镜片迅速取代了玻璃镜片的位置。
一、树脂镜片的光学特性
二、树脂镜片的机械特性
三、树脂镜片的物理特性
四、树脂镜片的化学特性
第三节 项目产品市场目标
第七章 项目地区条件分析
第一节 项目地理条件
第二节 气候条件
第三节 人口分析
第四节 经济概况
第八章 投资估算及资金筹措
第一节 投资估算
第二节 编制依据
第三节 资金筹措
第九章 财务评价
第一节 财务评价依据和原则
第二节 财务分析
一、收入及税金估算
项目收购完成，进入正常运营后，预计到2018年年销售收入达到15073.62万元。
图表 5：项目营业收入及税金估算表
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二、成本费用分析
总成本费用由生产成本和期间费用组成。
1、生产成本测算
生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资及福利费及制造费用组成。
(1)原材料及外购件、燃料动力
原材料及外购件、燃料动力成本以借鉴国内镜片生产企业相关占比情况进行估算。
经测算，预计项目收购完成进入正常运营后，预计年均原材料费用约4529.95万元。
图表 6：外购原辅材料估算表
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2、期间费用估算
期间费用由管理费用、财务费用、其他费用组成。
(1)管理费用
管理费用是指企业的行政管理部门为管理和组织经营活动所发生的各项费用，主要包括行政管理人员的工资及福利费、办公费、业务招待费、行政管理部门固定资产的折旧费以及其他管理费用。参考企业近年来管理费用水平，并考虑达产后的规模以及管理水平的提高进行估算。
(2)其他费用
其他费用参照国内镜片企业情况估算(略)。
三、利润估算
经测算，项目收购完，正常运营后年均利润总额为1280.38万元，企业分配约704.21万元。
2014年和2015年企业所得税为7.7%，2016-2018年企业所得税为7.0%。，盈余公积金按税后利润的10%进行计提。具体见附表《项目利润与利润分配表》(略)。
第三节 清偿能力分析
第四节 现金流量分析
本项目财务基准收益率取行业基准收益率10%。
根据损益表，现金流量表，项目所得税后净现值内部收益率测算表，可进一步测算出动态反映本项目盈利能力的净现值npv、内部收益率irr、项目动态全部投资回收期rt和投资利润率等指标。由表中结果可见：
1、净现值npv
财务净现值是指在方案的整个实施运行过程中，所有现金净流入年份的现值之和与所有现金净流出年份的现值之和的差额。
项目净现值npv为：所得税前 =979.69万元，所得税后npv为661.54万元，均远大于零，说明该项目动态收益率超过了该行业应达到的最低收益水平。
2、内部收益率irr
财务内部收益率反映的是方案本身实际达到的收益率。
当 时，求出的i值即为该项目的内部收益率。经计算求出所得税前irr=21.22%，所得税后irr=17.68%，大于基准收益率10%。说明该项目的动态收益是可行的。
3、投资回收期pt
从现金流量表求得，其计算公式是：
pt=累计现金流量出现正值年份-1+上年累计现金流量绝对值/当年净现金流量
计算得出静态投资回收期为3.10年，动态投资回收期为3.32年。
由此可见，按设定的方案运作，项目的盈利能力较好。
4、投资利润率
投资利润率=年利润总额/总投资额*100%=41.14%。
第五节 不确定性分析
一、盈亏平衡分析
二、敏感性分析
第六节 财务评价结论
从上述财务盈利能力分析看，项目财务内部收益率、投资回收期、投资利润率、投资利税率四项财务评价指标均优于行业基准值;从敏感性分析看，项目具有较强的抗风险能力。因此，从财务角度评价，本项目是可行的(略)。
图表 7：项目主要经济指标表
第十章 项目风险分析及对策
第一节 风险分析
一、法律风险
二、财务风险
三、人才风险
四、整合风险
第二节 风险防范措施
一、制定明确的并购计划
二、认真研究当地法律环境
三、重视并购和管理团队的衔接和过渡
四、注重并购后的企业管理整合
五、加强企业文化的整合
六、重视人力资源的整合
第十一章 项目结论和建议
第一节 项目结论
从市场角度分析，项目产品市场发展空间较大，前景广阔。
从项目设立公司角度分析，项目公司设立在香港，人口密度大，经济发达，有利于项目公司未来发展。
从项目风险分析及对策看，收购风险可控。
从财务评价角度来看，本项目年均销售收入为13323.39万元，年均总成本费用为12043.01万元，年均所得税后利润1187.48万元，财务净现值为979.69万元(全投资所得税后，ic=10%)。
由上可以看出，项目的经济效益较好。
项目的盈亏平衡点较低，项目具有较强的适应市场变化的能力。
综合以上分析，本项目成功实施后，将有利于完善公司市场和产品布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。收购完成后，通过整合资源、加强管理，预计公司的市场占有率和综合实力将进一步提高。本次投资收购，具有良好的投资收益预期，能够创造较好股东价值，故公司实施收购朝日股权的方案可行。
第二节 项目建议
1、加强与合作方的沟通，同时加强与公司管理层与员工的沟通交流，尽快完善朝日管理层，实现经营平稳过渡和业务的有效整合，尽快贯彻实施公司的经营计划，降低业务整合风险。
2、制定明确的并购及发展计划，降低企业并购风险，确保项目并购顺利完成。
3、并购完成后，做好营销宣传整合和财务管理整合，保证项目公司发展的经济效益。
4、切实做好项目年度资金计划的落实工作。
5、项目资金计划落实后，及时划拨到专用基建账户，保证项目并购按计划完成。
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