南京某公司在俄罗斯投资建设焊丝厂项目尽职调查报告案例

第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据南京***机械设备有限公司与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称尚普咨询)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受***委托，发起****在俄罗斯建设焊丝生产项目(一期)尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、建设背景、投资主体财务状况等，从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　此次调查对象为****公司投资建设的焊丝生产项目所在行业基本情况、项目所在地经济技术、社区、环境及投资主体财务状况等背景情况。

　　四、调查重点

　　本次尽职调查重点内容如下：

　　1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

　　2、调查投资主体经营业绩及资产、负债情况;

　　3、理清投资主体及关联事项、投资背景。

　　五、调查方法

　　本次尽调小组由5人组成，尚普咨询人员3人，****2人协助，于2018年6月10日正式开始实施尽职调查工作，历时5天，我们的工作方法主要包括：

　　1、索取相关书面资料、问卷等;

　　2、同中高层进行访谈;

　　3、同财务、会计事务所、律所等中介机构沟通咨询。

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进境外投资发展的政策文件

　　近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　2017年12月18日国家发展改革委和商务部、央行等五部门还联合制定了《民营企业境外投资经营行为规范》，主要从完善经营管理体系、诚信经营、履行社会责任、注重环保和风险防控五方面进行了引导和规范。该规范是对民营企业境外投资经营活动的指引，有助于民营企业提高跨国经营和风险防范能力。

　　中国国家发展和改革委员会2017年12月26号发布的《企业境外投资管理办法》明确，要进一步简化事前管理，降低制度性交易成本;监管范围将覆盖各类境外投资，并强化事中事后监管。

　　根据上述分析，未来国家将积极支持有条件的企业，合理引导投资方向，共建‘一带一路’，促进国际产能合作，实现互利共赢，促进贸易平衡。”

　　(二)俄罗斯政府鼓励外商投资政策文件

　　(三)俄罗斯对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄

　　2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资8108亿元，同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元，比上年下降29.4%。其中，对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

　　11月、12月当月我国非金融类对外直接投资同比分别增长34.9%和49%，连续两个月实现正增长，带动2017年全年对外投资降幅进一步收窄;对外投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，占比分别为29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

　　(二)“一带一路”沿线国家投资合作稳步推进

　　2017年全年，我国企业对“一带一路”沿线的59个国家有新增投资，合计143.6亿美元，占同期总额的12%，比去年同期增加3.5个百分点。在“一带一路”沿线的61个国家新签对外承包工程合同额1443.2亿美元，占同期总额的54.4%，同比增长14.5%;完成营业额855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%。

　　(三)中国对俄直接投资增速在"一带一路"相关国家中名列前茅

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　1、近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展;同时，为鼓励外商投资，俄罗斯于2011年对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，降低外资进入门槛。良好的政策环境，为本项目的实施提供了良好的条件。

　　2、中国大陆与俄罗斯的多项协议协定，使中国企业在俄投资具有良好的投资环境和市场环境，适合本项目的建设。

　　3、近年来，中俄经贸关系加速提质升级，中国对俄“走出去”步伐显著加快，中国已经连续八年保持俄罗斯第一大贸易伙伴国的地位，双边贸易结构持续优化。因此，本次投资建设焊丝生产项目，拥有良好的宏观经济背景。

　　第二节 项目概述

　　项目名称：关于南京****机械设备有限公司在俄罗斯建设焊丝生产项目

　　项目所在地：俄罗斯

　　项目性质：新建

　　项目申报单位：南京****机械设备有限公司

　　投资金额：项目总投资****万元，其中注册资本金****万元，二手标准厂房购置费用****万元，维修整改费用****万元，设备购置及安装费****万元，其他资产费用为****万元，预备费为****万元，铺底流动资金****万元。

　　资金来源：项目所需资金由***公司其股东根据情况出资

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　南京****机械设备有限公司拟在俄罗斯新设立公司进行投资建设焊丝生产项目

　　项目进行阶段：

　　项目处于前期备案阶段。

　　项目产品介绍：

　　焊丝作为钢结构连接的主要材料之一，在机械、冶金、能源、造船、化工、航空航天、建筑、桥梁、交通、军工等行业得到广泛的应用。co2气保护实芯焊丝(以下简称co2焊丝)作为高效焊材，因其具有连续性、效率高、质量好、节省焊材等优点正在逐步取代手工焊条，其需求量呈逐年增长的趋势。

　　项目进度安排：

　　项目实施周期为2017年1月—2019年6月，本次实施进度安排如下表所示：

第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资方基本情况

　　一、基本信息

　　经调查显示，南京****机械设备有限公司成立于2015年11月2日，公司统一社会信用代码号********，为在江苏省南京市合法成立的有限责任公司。目前，公司为存续状态，具体情况如下：

　　二、主要股东及股权结构

　　南京****机械设备有限公司由法人****合法持有50%的股权，自然人****合法持有50%股权。

　　三、资产负债状况

　　根据特西欧公司财务审计报告显示，截止2017年12月31日，公司总资产为*****元，负债合计*****元，公司资产负债率为******%，符合境外投资标准。

　　第二节 投资方基本经营情况

　　近年来公司主要从事机械设备及配件、机电设备及配件及建材等产品销售活动。根据特西欧财务审计报告显示，截止2017年12月31日，公司营业收入为*******元，净利润为********元，由于公司成立时间较短，处于初期开发市场阶段，投入大于产出，资产利润率为负值，随着投资的co2气体保护焊丝和埋弧焊丝生产项目的建设投产，预计未来五年可实现年营业收入*****万元，资产利润率也将随之提高，满足境外投资要求。具体营业收入及利润情况如下：

　　第三节 或有事项

　　第四节 税务状况

第四章 投资建设内容

　　第一节 项目建设内容

　　一、项目建设地点

　　本项目建设地点位于俄罗斯

　　二、项目建设规模

　　本项目将购置二手厂房，不新建厂房。厂房总建筑面积****平方米，其中生产及辅助车间****平方米，仓库****平方米，办公****平方米，住宿****平方米，水处理场****平方米，其他附属配套设施****平方米。

　　三、建设期限及进度安排

　　第二节 项目主要产品及销售方案

　　一、主要产品及规模

　　项目建设完成后，预计年产量达*****吨，主要产品型号及生产规模如下：

　　二、产品目标市场及销售方案

　　本次投资建设的焊丝生产项目，年产量达****吨，主要由俄罗斯公司‘******’和“********”代销。作为俄罗斯焊接材料主要销售商，已占据了俄罗斯的主要市场地位，是俄罗斯市场上的前三大品牌。

　　第三节 项目产品生产工艺流程

　　本项目引进国外最先进的化学镀铜工艺，不需要对原材料进行预处理，也不需要电镀电极和使用锅炉对槽液的加温处理，极大的提高了生产速率和大幅减少了辅料使用量和环境污染。项目主要生产品种焊丝为er50-6等碳钢及低合金钢不退火焊丝。产品主要生产工艺流程如下(略)：

　　第四节 项目产品原辅材料配置

　　第五节 投资完成企业发展计划

　　项目实施完成后，公司将推进产品在全球范围内大规模商业化生产进程，实现其巨大的商业价值，促进建材行业的发展。

　　第六节 相关配套条件落实情况

　　目前，根据已掌握的信息，项目区域基础设施完善，供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全，交通便利，人流、物流、信息流丰富。本项目运营期间虽有污染，但企业将引进先进的技术工艺并采取相应的环境保护措施，经处理后对环境影响较小，不会对环境造成不良影响。

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、对外国投资的市场准入规定

　　(一)投资主管部门

　　(二)投资行业的规定

　　二、投资方式的规定

　　三、对外国投资者优惠政策

　　四、行业鼓励政策

　　五、俄罗斯对环境保护的法律规定

　　(一)环保管理部门

　　(二)环保法律法规基本要点

　　(三)环保评估的相关规定

　　六、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、根据调查，俄罗斯现行的联邦级别的鼓励和调节外商投资的基础性法律文件是《俄罗斯联邦外国投资法》，与外国投资有关的法律有《俄罗斯联邦租赁法》、《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦土地法典》和《俄罗斯联邦经济特区法》。2011年，为促进外商投资，俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，旨在降低外资进入门槛。同时，俄罗斯海关法和俄联邦税收法规定，对外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时给予海关税费优惠;俄罗斯各地区、州、边疆区、共和国分别根据本地区的不同情况，分别制定地方法律和法规，对外国投资实行不同的减免税的优惠政策，以吸引外国投资者对本地区进行投资活动。再者，本项目是俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域传统产业中的建材行业，项目的实施符合俄罗斯外商投资法律法规，是俄罗斯鼓励发展的行业，不属于俄罗斯限制和明令禁止的行业。

　　2、根据俄罗斯对外资企业在境内投资建厂在环保方面的规定：外资企业在俄罗斯境内投资建厂需向该部门提供环评报告。对一般性项目在初步设计方案中提供项目环评报告，对高污染的项目需在设计前提交环评报告，具体收费根据项目而定。设计方面，生态勘探报告制作流程，委托有资质的实验室或公司进行生态报告制作，由设计院提供生态报告制作的任务书，报告完成后由该实验室或公司到相关部门进行审批，制作和审批大约需要2-3个月时间。费用根据项目规模及性质、建筑面积、基坑深度、土壤取样情况等而定。本项目将引进国外最先进的化学镀铜工艺，不需要对原材料进行预处理，不需要电镀电极和使用锅炉对槽液的加温处理，极大的提高了生产速率和大幅减少了辅料使用量和环境污染，不属于高污染项目。项目在建设过程中将严格按照规定向相关部门提供环评报告及生态勘探报告。因此，项目的建设不会当地环境及基础设施造成不良影响。

　　第二节 税收体系

　　一、税收体系与制度

　　二、主要税赋和税率

　　三、税收体系小结

　　总体来说，俄罗斯税制分明，同时，近年来俄罗斯政府不断出台税制改革文件，优化国内税制，为项目的实施提供了良好税收环境。

　　第四节 项目市场环境分析

　　一、行业基本情况

　　二、行业规模

　　(一)亚洲是焊接材料的主要市场

　　亚洲是焊接材料的主要市场，约占全球焊接材料市场的70%，欧洲约占15%，北美约占10%。

　　我国是全世界钢材、焊材生产和消耗量最多的国家，近年来我国的钢年产量将达5.7亿吨左右，超过世界钢产量的47%;焊接材料消耗量将超过440万t。在经过近20多年来的推广应用，co2气体保护焊工艺(gmaw、fcaw-g)作为一种高效、优质、低成本的焊接技术，已经在造船、压力容器、车辆、建筑工程、矿山机械、钢结构、石油化学、桥梁等诸多行业中取得了广泛的应用，获得了良好的社会效益和经济效益，因此，co2气体保护焊的焊丝使用也越来越多。

　　(二)德国、法国和意大利是欧洲焊接材料的主要生产国

　　(三)独联体国家的焊条比例也逐渐减少，焊丝比例逐步提高

　　在独联体国家(主体是俄罗斯)，80%的焊接材料为手工电焊条。近几年来，独联体国家的焊条比例也逐渐减少，焊丝比例逐步提高。从焊条的绝对量来讲，随着基础设施，轨道交通、国防及石油天然气的发展，俄罗斯对焊条的需求仍然以每年10%～20%的速度增长。

　　三、行业发展前景

　　co2焊丝和埋弧焊丝广泛应用于机械、冶金、汽车制造、能源、造船、化工、航空航天、建筑、桥梁、交通与运输、军工等制造行业，是钢铁产品的连接方式中不可缺少辅助材料。据资料报导：美国气体保护焊丝约占其焊材总量的31%、日本为41%，韩国达到30%，西欧达到53%。在世界各先进工业国，它与其他自动化焊丝品种一起占到焊丝总量的85%左右，而传统的手工焊条仅占15%以下。

　　目前，俄罗斯co2焊丝生产企业效率低下，而其国内需求量则2014年约为35万t，2015年约为56万t，2016年就已达到80万吨，大约占焊材总量310万吨的25%左右。尽管近年来俄罗斯co2焊丝的进口量以40%左右的年均增长速度迅猛发展，却依然跟不上市场发展的需要，2017年甚至出现了供不应求的局面。埋弧焊丝作为焊接材料中的高端产品，据统计2015-2017年，俄罗斯对其需求量分别为8、12、17万吨/年，年增幅达40%左右，预计5年内将达60~70万吨，也具备广阔的市场空间。

　　四、项目市场环境小结

　　调查研究得出，焊丝作为钢结构连接的主要材料之一，在机械、冶金、能源、造船、化工、航空航天、建筑、桥梁、交通、军工等行业得到广泛的应用。而co2焊丝和埋弧焊丝作为钢铁产品的连接方式中不可缺少辅助材料，随着欧盟钢材消费量上涨，地区经济增长模式更加多元化，预计5年内其需求量将达60~70万吨;而俄罗斯co2焊丝生产企业效率低下，远不能满足其需求量，项目产品市场空间大。

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　本次投资是为公司进一步拓展业务辐射范围，提高企业实力，拓展自身的国际化战略，是市场行为，经董事会同意下进行。本次投资过程中，并未触我国及俄罗斯当地政策法规，对我国及俄罗斯主权及经济安全不产生影响。

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　项目总投资****万元，其中注册资本金****万元，二手标准厂房购置费用****万元，维修整改费用****万元，设备购置及安装费****万元，其他资产费用为****万元，预备费为****万元，铺底流动资金****万元。所需资金向特西欧股东借款筹得。

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资共为****万元，其中注册股本金为****万元，固定资产费为****万元，其他资产费用为****万元，预备费为****万元，铺底流动资金为****万元，详见投资估算表。

　　四、项目资金筹措及落实情况

　　项目所需资金为****万元，所有资金由公司根据情况出资。

　　应尽调人要求，****其股东***向尽调人出示了2018年6月**日从银行调取印有银行印章的账户存款余额凭证**份。根据银行账户存款余额凭证显示，截止2018年6月****日****其股东***人民币账户存款余额总计*******元，大于本次首期投资金额****万元，首笔投资资金暂属充足。

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　(一)收入估算

　　本次投资项目完成后，预计未来5年运营期内，年可实现营业收入****万元，向当地政府交纳税收****万元。

　　(二)成本费用估算

　　(三)利润测算

　　利润总额=营业收入-总成本费用

　　净利润=利润总额-所得税

　　根据有关文件，企业所得税按应纳税额的20%缴纳。

　　经计算，项目测算期内年实现利润465.51万元，净利润372.41万元。

　　(四)财务效益分析

　　本项目财务基准收益率取行业基准收益率8%。

　　根据损益表，现金流量表，项目所得税后净现值内部收益率测算表，可进一步测算出动态反映本项目盈利能力的净现值npv、内部收益率irr、项目动态全部投资回收期rt和投资利润率等指标。

　　1、财务净现值fnpv

　　财务净现值系指按设定的折现率(一般采用基准收益率ic)计算的项目计算期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：

　　式中：ic——设定的折现率(同基准收益率)，本项目为8%。

　　经计算，所得税前项目投资财务净现值****万元，所得税后项目投资财务净现值****万元，大于零。

　　2、财务内部收益率firr

　　财务内部收益率(firr)系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即firr作为折现率使下式成立：

　　式中：ci——现金流入量;

　　co——现金流出量;

　　(ci-co)t——第t年的净现金流量;

　　n——计算期。

　　经对项目投资现金流量表进行分析计算，所得税前项目投资财务内部收益率为****%，所得税后项目投资财务内部收益率为****%，高于项目设定基准收益率或行业基准收益率。

　　3、项目投资回收期pt

　　项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式计算：

　　式中：t——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。

　　经计算，所得税前项目静态投资回收期为****年(不含建设期)，所得税后项目动态投资回收期为****年(不含建设期)，表明项目投资回收较快，项目抗风险能力较强。

　　(五)财务评价结论

　　经测算，项目所得税后项目净现值为****万元，内部收益率为****%，税后静态投资回收期为****年(不含建设期)。项目投资利润率为****%。从财务指标可以看出，项目各项财务指标处于较理想状态，项目盈利能力良好。

　　第二节 社会效益评价

　　一、项目的实施是境外投资是深化对外开放的需要。

　　二、对居民生活水平与生活质量的影响

　　三、对当地居民就业的影响

　　四、对不同利益群体的影响

　　五、对当地弱势群体的影响

　　六、对当地文化、教育、卫生的影响

　　七、对当地基础设施、服务容量和城市化进程的影响

　　八、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　1、近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展;同时，为鼓励外商投资，俄罗斯于2011年对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，降低外资进入门槛。良好的政策环境，为本项目的实施提供了良好的条件。

　　2、中国大陆与俄罗斯的多项协议协定，使中国企业在俄投资具有良好的投资环境和市场环境，适合本项目的建设。

　　3、近年来，中俄经贸关系加速提质升级，中国对俄“走出去”步伐显著加快，中国已经连续八年保持俄罗斯第一大贸易伙伴国的地位，双边贸易结构持续优化。因此，本次投资建设焊丝生产项目，拥有良好的宏观经济背景。

　　4、根据调查，俄罗斯现行的联邦级别的鼓励和调节外商投资的基础性法律文件是《俄罗斯联邦外国投资法》，与外国投资有关的法律有《俄罗斯联邦租赁法》、《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦土地法典》和《俄罗斯联邦经济特区法》。2011年，为促进外商投资，俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，旨在降低外资进入门槛。同时，俄罗斯海关法和俄联邦税收法规定，对外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时给予海关税费优惠;俄罗斯各地区、州、边疆区、共和国分别根据本地区的不同情况，分别制定地方法律和法规，对外国投资实行不同的减免税的优惠政策，以吸引外国投资者对本地区进行投资活动。再者，本项目是俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域传统产业中的建材行业，项目的实施符合俄罗斯外商投资法律法规，是俄罗斯鼓励发展的行业，不属于俄罗斯限制和明令禁止的行业。

　　……

　　综上，项目的实施符合国家及项目所在地政策及法律法规，具备良好的投资环境及市场环境，具有良好的经济效益及社会效益，项目的实施是可行的。

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目投资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措收购资金，保证工程顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。