关于在巴西设立某生物科学和农用化学品有限公司项目尽职调查报告案例

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据****科学有限公司(以下简称“****公司”)与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称尚普咨询)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受****公司委托，发起****公司关于在巴西设立****科学和农用化学品有限公司(英文名：以下简称****生物和农化用品公司)项目尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资主体财务状况等，从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　五、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目名称

　　关于在巴西设立****生物科学和农用化学品有限公司项目

　　第二节 项目投资方

　　第三节 投资内容

　　****公司拟设立立****生物科学和农用化学品有限公司，并注资****万美元(人民币****万元)，发行股份****股，每股价值****美元，****认购****股，共计****万美元，持股****%。

　　第四节 项目提出的理由及过程

　　第五节 项目投资资金来源

　　本次总投金额为****万美元，所需资金均为****公司自有资金，主要来自于企业历年的经营利润。

　　第六节 项目实施周期

　　本项目投资实施期限为201*年5月—201*年6月。

第三章 投资方基本情况

　　第一节 中方投资方基本情况

　　一、基本信息

　　经调查显示，****生物科学有限公司成立于****年1月18日，公司统一社会信用代码号****，为在绍兴市上虞区市场监督管理局合法成立的有限责任公司，目前公司为存续状态，具体情况如下：

　　二、主要股东及股权结构

　　****公司主要股东及股权结构如下：

　　三、投资方基本经营情况

　　四、资产负债状况

　　第二节 或有事项

　　第三节 税务状况

第三章 项目实施背景、必要性及可行性分析

　　第一节 项目建设背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进贸易发展的政策文件

　　对外贸易不仅把商品生产发展很高的国家互相联系起来，而且通过对外贸易使生产发展水平低的国家和地区也加入到交换领域中来，使作为一般等价物的货币深入到他们的经济生活中，使这些国家和民族的劳动产品日益具有商品和交换价值的性质，价值规律逐渐支配了他们的生产。近年来，随着贸易在国际经济关系中重要性的凸显，我国陆续出台多项支持外贸发展的政策文件，具体如下：

　　(二)巴西对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)2018年我国对外投资稳定增长

　　2018年全年，我国全行业对外直接投资1298.3亿美元，同比增长8.1%。其中，对外金融类直接投资93.3亿美元，同比增长105.1%;对外非金融类直接投资1205亿美元，同比增长0.3%。对外承包工程完成营业额1690.4亿美元,同比增长0.3%。对外劳务合作年末在外各类劳务人员99.7万人，较上年同期增加1.7万人。

　　(二)中国是巴西最大的贸易合作伙伴

　　三、项目背景小结

　　1、本届政府以来，国务院连续出台了16个支持外贸发展的政策文件，相关部门狠抓政策落实，集中开展清理规范进出口环节收费，多措并举促进贸易稳定发展，中国外贸发展的政策环境进一步优化，外贸发展的积极因素不断积聚，为本项目的建设提供了良好的环境。

　　2、中国大陆与巴西签署的多项协议协定，使中国企业在巴西投资具有良好的投资环境和市场环境，适合本项目的建设。

　　3、近年来，巴西与中国双边货物进出口额稳定增长，中国已成为巴第一大的出口目的地和第一大进口来源国;因此，本次在巴西设立****生物科学和农用化学品有限公司，主要从国内****生物公司及其他公司采购草铵膦销售至巴西大，拥有良好的宏观经济背景。

　　第二节 项目建设的必要

　　一、项目的实施加了商品流通渠道，有效的促进了我国贸易行业的发展

　　项目实施后，其销至巴西的产品草铵膦主要从国内永农生物公司采购，项目的实施将有效拉动国内草铵膦的销售及出口;同时，在拥有巨大的市场容量、资源体量和国际市场影响力，经济发展潜力大的巴西投资设立永农生物科学和农用化学品有限公司，增加了产品流通渠道，有效的促进了我国贸易行业的发展。

　　二、项目的实施是****生物开拓海外市场的重要举措

　　第三节 项目建设的可行性

第四章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、巴西对外贸易法规和政策

　　(一)贸易法规体系

　　(二)贸易管理的相关规定

　　(三)进出口商品检验检疫

　　(四)海关管理规章制度

　　二、巴西对环境保护相关定

　　(一)环保管理部门

　　(二)主要环保法律法规

　　(三)环保法律法规基本要点

　　(四)环保评估的相关规定

　　三、巴西对外来投资的法规和政策

　　四、巴西对外国投资者优惠政策

　　五、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　第二节 税收体系与制度

　　第三节 巴西的对外经贸关系

　　第四节 项目市场环境分析

　　草铵膦是世界第二大转基因作物耐受除草剂，属广谱触杀型除草剂。草铵膦由赫斯特公司(后归属于拜耳公司)于20世纪80年代开发，于1984 年作为除草剂获得登记使用。在施药后短时间内，植物体内铵代谢陷于紊乱，细胞毒剂铵离子在植物体内累积，光合作用被严重抑制，以达到除草目的。

　　一、多因素共振，刺激草铵膦需求提升

　　草铵膦与草甘膦复配使用可有效缓解草甘膦抗性问题。最近15年来，转基因作物的推广为草甘膦打开了巨大的市场，使之成为全球第一大除草剂。然而，近年来抗药性问题愈发严重，解决除草剂的抗性问题成为当务之急。草铵膦对抗性恶性杂草十分有效，目前基本不存在抗药性问题，可以与草甘膦复配使用。2015年草铵膦全球销售额为5.7亿美元，同比增长1.79%。未来随着草甘膦抗性问题的日趋扩大化，草甘膦复配将提升草铵膦的需求。

　　图表 10：全球转基因作物种植面积

　　二、产能持续扩张，产能集中度较高

　　根据数据，全球草铵膦总产能为2.2万吨，前五大生产商为拜耳、利尔化学、浙江永农、河北瑞凯和威远生化，合计占总产能的72.3%。

　　图表 11：全球草铵膦产能分布

　　三、2020年巴西全面禁用百草枯，草铵膦需求将会逐年增加

　　四、项目市场环境小结

　　调查研究得出，草铵膦与草甘膦复配使用可有效缓解草甘膦抗性问题。最近15年来，转基因作物的推广为草甘膦打开了巨大的市场，使之成为全球第一大除草剂。本次项目为在巴西投资设立永农生物和农用化学品公司，主要从国内永农生物公司购买草铵膦销至巴西，随着2020年巴西全面禁用百草枯，作为百草枯替代品的草铵膦，市场需求将会逐年增加，项目市场潜力较好。

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　本次投资是为公司进一步拓展业务辐射范围，提高企业实力，拓展自身的国际化战略，是市场行为，经董事会同意下进行。本次投资过程中，并未触及巴西当地政策法规，对巴西主权及经济安全不产生影响。

第五章 项目投资内容

　　第一节 项目投资内容

　　一、项目投资地点

　　本项目投资地点位于巴西

　　二、项目投资规模

　　****生物公司拟设立立****生物科学和农用化学品有限公司，并注资****万美元(人民币****万元)，发行股份****股，每股价值****美元，永农生物认购****股，共计****万美元，持股****%。

　　三、实施期限及进度安排

　　项目建设期限为201*年5月—201*年6月，本次实施进度安排如下表所示：

　　第二节 项目主要产品及目标市场

　　一、主要产品介绍

　　草铵膦，中文别名：草胺磷铵盐;于80年代开发成功，属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀根不同，草铵膦先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。

　　二、项目产品规模

　　根据市场数据显示，目前巴西铵膦原药需求量约在****吨左右，鉴于市场需求及结合企业自身经营情况，预计未来五年，公司销售总量将占总市场的1%，2%，3%，4%，5%，具体规模如下：

　　第三节 相关配套条件落实情况

　　目前，根据已掌握的信息，项目区域基础设施完善，供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全，交通便利，人流、物流、信息流丰富，适合项目未来运营和发展。

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资共为****万美元，全部用于注册资本金，具体情况如下：

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　(一)收入估算

　　本次投资项目完成后，公司收入主要为销售草铵膦至巴西产生的收入。根据财务测算，预计未来5年运营期内，年均可实现营业收入****万美元，向巴西政府交纳税收****万美元。

　　(二)成本费用估算

　　(三)利润测算

　　(四)财务效益分析

　　本项目财务基准收益率取行业基准收益率8%。

　　根据损益表，现金流量表，项目所得税后净现值内部收益率测算表，可进一步测算出动态反映本项目盈利能力的净现值npv、内部收益率irr、项目动态全部投资回收期rt和投资利润率等指标。

　　1、财务净现值fnpv

　　财务净现值系指按设定的折现率(一般采用基准收益率ic)计算的项目计算期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：

　　式中：ic——设定的折现率(同基准收益率)，本项目为8%。

　　经计算，利得税前项目投资财务净现值****万美元，利得税后项目投资财务净现值****万美元，大于零。

　　2、财务内部收益率firr

　　财务内部收益率(firr)系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即firr作为折现率使下式成立：

　　式中：ci——现金流入量;

　　co——现金流出量;

　　(ci-co)t——第t年的净现金流量;

　　n——计算期。

　　经对项目投资现金流量表进行分析计算，利得税前项目投资财务内部收益率为****%，利得税后项目投资财务内部收益率为****%，高于项目设定基准收益率或行业基准收益率。

　　3、项目投资回收期pt

　　项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式计算：

　　式中：t——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。

　　经计算，利得税前项目静态投资回收期为****年(不含实施期)，利得税后项目静态投资回收期为****年(不含实施期)，表明项目投资回收较快，项目抗风险能力较强。

　　4、总投资收益率(roi)

　　总投资收益率表示总投资的盈利水平，系指项目达到设计能力后正常年份的年息税前利润或运营期内年平均息税前利润(ebit)与项目总投资(ti)的比率，总投资收益率应按下式计算：

　　式中：ebit——项目正常年份的年息税前利润或运营期内年平均息税前利润;

　　ti——项目总投资。

　　经计算，本项目总投资收益率为****%，表明项目盈利能力较强。

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目研究结论及建议

　　第一节 项目研究结论

　　1、本届政府以来，国务院连续出台了16个支持外贸发展的政策文件，相关部门狠抓政策落实，集中开展清理规范进出口环节收费，多措并举促进贸易稳定发展，中国外贸发展的政策环境进一步优化，外贸发展的积极因素不断积聚，为本项目的建设提供了良好的环境。

　　2、中国大陆与巴西签署的多项协议协定，使中国企业在巴西投资具有良好的投资环境和市场环境，适合本项目的建设。

　　3、近年来，巴西与中国双边货物进出口额稳定增长，中国已成为巴第一大的出口目的地和第一大进口来源国;因此，本次在巴西设立永农生物科学和农用化学品有限公司，主要从国内永农生物公司及其他公司采购草铵膦销售至巴西大，拥有良好的宏观经济背景。

　　4、巴西大部分进口商品都必须办理进口许可证，分为“自动进口许可证”和“非自动进口许可证”两种;自动进口许可证审批过程比较简单且自动批准，非自动进口许可证管理的产品需要经过卫生检疫、特殊质量测试的产品，对民族工业有冲击的产品及高科技产品，以及军用物资等国家重点控制的产品，具体涉及大蒜、蘑菇、绝大部分化工产品、绝大部分医药原料和成品、动植物产品、轮胎、纺织品、玻璃制品、家用陶瓷器皿、锁具、电扇、电子计算器、磁铁、摩托车、自行车、玩具、铅笔等。但本次投资设立的永农生物科学和农用化学品有限公司的主要产品为草铵膦，属于自动进口许可证管理的商品范围。因此，其复杂的进口不会对本项目的实施造成影响。

　　5、根据巴西环保方面法律规定，巴西对外资企业开展投资或承包工程，要求进行环境评估，只有完成评估手续，才能开展相关投资或工程承包活动。但经调查了解，本次投资设立的主要交易环节在于商品流动及购买领域，不涉及生产制造、加工、运输等环节，无需在当地投入大型工业设备等，其经营场所为租赁的日常办公场地，故对巴西当地环境及基础设施无不良影响，无需进行环境评估。

　　6、巴西政府积极鼓励外国企业到巴西进行投资，并对给予外国投资者国民待遇，对外资进入部分行业给予税收优惠;在市场准入方面，本次投资设立的永农生物科学和农用化学品有限公司不属于巴西命令禁止和限制进入的行业。

　　7、

　　8、

　　9、

　　10、

　　11、

　　12、

　　13、

　　综上，项目的建设符合国家及项目所在地政策及法律法规，具备良好的投资环境及市场环境，具有良好的经济效益及社会效益，项目的建设是可行的。

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目投资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措建设资金，保证工程顺利实施。同时在项目建设中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好建设管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。