近期，市场上流传的鼎晖投资股权结构图引发许多讨论，有限合伙pe如何通过巧妙的股权结构设置，在规避责任风险的同时，实现投资人利润最大化?
gp和lp
“我国旧的合伙企业法中并不承认有限合伙制度，所有的合伙人都要承担无限连带责任。”上海沪家律师事务所首席合伙人贾明军对第一财经日报《财商》记者表示，在这种情况下，出资人对于投资就很谨慎，而修改后的合伙企业法引入了有限合伙制度。
有限合伙企业由一名以上有限合伙人(lp)和一名以上普通合伙人(gp)组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
“有限合伙制度的设置主要是为了拉动经济发展，同时也为助推有限合伙型私募基金提供了契机。”贾明军表示，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任。
同时，普通合伙人负责公司运营管理，有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在有限合伙pe基金的结构组织中，私募股权投资公司作为普通合伙人，而基金整体作为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集资金，并由普通合伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。
普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%~4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。
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